V觀財報｜理工導航收購資產(chǎn)引問詢：業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？
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中新經(jīng)緯4月3日電 上交所3日向理工導航下發(fā)問詢函，要求說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，業(yè)績承諾期凈利潤增速較快的合理性等。 問詢函截圖 4月3日，理工導航披露公告稱，擬以收購股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司(下稱宇訊電子或標的公司)50.60%的股權(quán)，并納入合并報表范圍?！ 】刂茩?quán)變更有何不利影響？ 公告顯示，標的公司所處市場為專業(yè)化定向配套軍工市場，主要用于地面固定、車載、機載、艦載、彈載等多種武器平臺上。標的公司目前的主要產(chǎn)品包括射頻微波類器件/模塊、組件、設備等，下游客戶均為國防軍工相關單位，在產(chǎn)品、技術、采購等環(huán)節(jié)與上市公司均存在協(xié)同效應?！ ∩辖凰罄砉Ш剑骸 ?1)補充披露標的公司業(yè)務模式、已獲客戶定型的產(chǎn)品型號及終端應用領域、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率、前五名客戶及供應商情況、專利及研發(fā)人員結(jié)構(gòu)，說明是否存在對特定客戶、特定產(chǎn)品的依賴風險；(2)說明本次交易后上市公司與標的公司協(xié)同效應的具體體現(xiàn)，對于標的公司業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風險；(3)說明標的公司控制權(quán)變更是否對其客戶關系、在手訂單、經(jīng)營資質(zhì)等產(chǎn)生不利影響；(4)說明標的公司軍品銷售是否采用審價方式，如是，說明尚未完成審價的收入金額，本次交易完成后是否存在因?qū)弮r導致收入發(fā)生調(diào)減的風險，業(yè)績承諾是否已考慮軍品審價對收入調(diào)整的影響；(5)結(jié)合報告期主要客戶訂單下達周期、期末在手訂單情況及預計交付周期，說明標的公司業(yè)務收入是否具有持續(xù)性，是否存在收入大幅波動的風險，如是，充分提示?！ I(yè)績承諾可實現(xiàn)？對方能履約？ 公告顯示，標的公司2022年度實現(xiàn)凈利潤864.59萬元，2023年1-11月實現(xiàn)凈利潤1263.04萬元，同比增幅約46%。交易對方承諾標的公司2024-2026年扣非前后孰低的歸母凈利潤累計不低于6000萬元，2024-2026年分別不低于1300萬元、1950萬元、2750萬元，復合增長率超45%?！ ∩辖凰笳f明： (1)報告期標的公司業(yè)績快速增長的原因及合理性；(2)結(jié)合歷史業(yè)績、行業(yè)現(xiàn)狀及前景、在手訂單、2024年一季度業(yè)績等情況，說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，業(yè)績承諾期凈利潤增速較快的合理性；(3)說明交易對方是否具備業(yè)績補償能力及履約保障措施?！ 」孢€顯示，標的公司采用資產(chǎn)基礎法的凈資產(chǎn)評估值為5665.07萬元，增值額為988.85萬元，增值率為21.15%；采用收益法的凈資產(chǎn)估值21000.00萬元，評估增值16323.78萬元，增值率為349.08%。經(jīng)各方協(xié)商一致采用收益法評估結(jié)果，確認標的公司的投前估值為2億元?！ ∩辖凰硎?，(1)補充披露收益法評估的預測收入、成本、毛利率、期間費用率、凈利潤等關鍵指標情況，各指標的確定依據(jù)及合理性；(2)結(jié)合可比交易案例、可比上市公司情況，說明標的公司估值是否合理、公允?！ 駬p害上市公司利益？ 根據(jù)審計報告，標的公司2023年11月末應收賬款余額8037.98萬元，應收票據(jù)余額930.68萬元，合計占當期營業(yè)收入的比例115.77%，賬齡主要為一年以內(nèi)，期末壞賬準備余額合計511.63萬元。其中，客戶1期末應收賬款余額6570.06萬元。 上交所提出，(1)補充披露應收賬款前五名欠款方情況，包括名稱、信用政策、賬齡、期后回款等，并說明標的公司應收款項壞賬計提是否合理、充分，是否存在應收賬款長期無法收回的風險；(2)結(jié)合標的公司應收賬款增長及預計回款情況，說明評估預測中營運資金及資本性投入預測是否充分及依據(jù)，公司是否會給予標的公司財務資助，財務資助的成本是否會在業(yè)績承諾中剔除。 根據(jù)審計報告，公司2022年末、2023年11月末其他應收款余額分別為250.01萬元、137.80萬元；其他應付款余額分別為565.48萬元、213.72萬元。上交所要求，說明上述往來款的具體內(nèi)容、產(chǎn)生原因、交易對方及其與標的公司的關系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向關聯(lián)方或其他方輸送利益的情形，并說明解決方案和期限。 公告顯示，本次交易完成后，預計將形成較大的商譽。上交所要求明確本次交易形成的商譽所對應的資產(chǎn)組范圍，預計本次交易完成后形成商譽的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并以定量方式充分提示商譽減值的風險并發(fā)表意見。 此外，公告未明確本次交易過渡期間損益的安排，上交所要求補充披露并說明是否存在損害上市公司利益的情形。 理工導航官網(wǎng)介紹，公司成立于2012年2月，致力于研究和發(fā)展適應復雜戰(zhàn)場環(huán)境的高精度慣性導航及精確制導控制技術，從事慣性器件、慣性導航系統(tǒng)、衛(wèi)星導航系統(tǒng)、組合導航系統(tǒng)的設計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務?！ ?月24日，理工導航披露《2023年度業(yè)績快報》，全年實現(xiàn)營業(yè)總收入2175.04萬元，同比下降89.37%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈虧損2254.35萬元，同比下降140.40%。二級市場上，4月3日，理工導航下探回升，收跌2.27%報26.74元，最新市值24億元。(中新經(jīng)緯APP)